Dsd Montage Ogłoszenia sądowe

2659

-

12

I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

14/2026

2026-01-22

Poz. 2659. DSD MONTAGE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Żarach. KRS 0001006920. SĄD REJONOWY W ZIELONEJ GÓRZE, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 7 grudnia 2022 r. MEGAMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Żarach. KRS 0000444843. SĄD REJONOWY W ZIELONEJ GÓRZE, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 grudnia 2012 r. [BMSiG-2160/2026]

Spółki uczestniczące w połączeniu, tj. DSD Montage spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach (KRS 0001006920), jako spółka przejmująca oraz Megami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach (KRS  0000444843), jako spółka przejmowana, zgodnie z art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają na wspólny wniosek plan połączenia z dnia 13 stycznia 2026 r. PLAN POŁĄCZENIA DSD Montage spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Megami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 13 stycznia 2026 r. („Plan Połączenia”) 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółkami łączącymi się są: a) DSD Montage spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach, adres: ul. Bohaterów Getta 5, 68-200 Żary, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział poz. 2659–2659 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 22 STYCZNIA 2026 R. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001006920, NIP 9282105469, REGON 523867843 („DSD Montage”), jako spółka przejmująca, oraz b) Megami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach, adres: ul. Bohaterów Getta 5, 68-200 Żary, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd  Rejonowy w  Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000444843, NIP 6793087512, REGON 122737878 („Megami”), jako spółka przejmowana. 1.2. W Planie Połączenia DSD Montage i Megami są zwane łącznie „Spółkami”. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Megami na DSD Montage w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), na skutek którego: (i) Udziały Połączeniowe (zgodnie z definicją poniżej) zostaną przyznane przez DSD Montage na rzecz Wspólników Megami, (ii) DSD Montage wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Megami w drodze sukcesji generalnej, a (iii) Megami przestanie istnieć („Połączenie”). 2.2. Połączenie będzie wymagało, zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH, podjęcia uchwał przez Zgromadzenia Wspólników DSD Montage oraz Zgromadzenia Wspólników Megami, zawierających zgodę na dokonanie Połączenia, na Plan Połączenia, oraz na proponowane zmiany umowy spółki DSD Montage. 2.3. Na podstawie zgody wyrażonej przez wspólników Spółek zgodnie z art. 503 1 § 1 KSH pkt 1) i 2), Zarządy Spółek nie sporządzą pisemnych sprawozdań uzasadniających Połączenie w rozumieniu art. 501 § 1 KSH oraz nie będą informować się w trybie art. 501 § 2 KSH o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które ewentualnie nastąpią między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwał o Połączeniu. Na podstawie zgody wyrażonej przez wspólników Spółek zgodnie z art. 503 1 § 1 pkt 3 KSH, nie będzie również wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego i sporządzenie przez biegłego opinii w trybie art. 502 KSH. 2.4. Do przeprowadzenia Połączenia nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji, w szczególności stosownie do art. 14 pkt 1) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 2.5. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2.6. Wspólnicy Spółek mają prawo przeglądać dokumenty wskazane w art. 505 KSH w siedzibach Spółek. 2.7. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby DSD Montage („Dzień Połączenia”). 2.8. W wyniku Połączenia, DSD Montage, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia, w drodze sukcesji generalnej, we wszystkie prawa i obowiązki Megami. 2.9. W wyniku Połączenia, Megami zostanie rozwiązana w trybie art. 493 § 1 KSH, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru. Wykreślenie Megami z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi, zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH, z Dniem Połączenia. 3. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 KSH, DSD Montage przyzna Wspólnikom Megami (zgodnie z definicją poniżej) udziały ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego DSD Montage. 3.2. Jednocześnie, w celu utrzymania dotychczasowego parytetu udziałów pomiędzy Wspólnikami DSD Montage, kapitał zakładowy DSD Montage zostanie dodatkowo podwyższony o udziały w liczbie odpowiadającej udziałom przyznawanym Wspólnikom Megami w związku z Połączeniem, które zostaną objęte przez Wspólnika Większościowego (zgodnie z definicją poniżej) za wkład pieniężny w wysokości 13.150.000 PLN (słownie: trzynaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) („Wkład Pieniężny”). 3.3. W związku z powyższym Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego DSD Montage z kwoty 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 26.305.000 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę 26.300.000 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta tysięcy złotych) poprzez utworzenie 526.000 (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, z których 263.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące) udziałów zostanie utworzonych na rzecz i przyznanych Wspólnikom Megami w związku z Połączeniem („Udziały Połączeniowe”), t.j. (i) 131.500 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset) udziałów zostanie przyznanych Krzysztofowi Szymanskiemu, (ii) 131.500 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset) udziałów zostanie przyznanych Piotrowi Chorbińskiemu, a 263.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące) udziałów zostanie utworzonych na rzecz i objętych za Wkład Pieniężny przez Wspólnika Większościowego („Dodatkowe Udziały”). Udziały Połączeniowe i Dodatkowe Udziały będą udziałami zwykłymi. 3.4. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie ulegnie umowa spółki DSD Montage. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH 4.1. Kapitał zakładowy Spółek Aktualne kapitały zakładowe Spółek wynoszą: a) kapitał zakładowy DSD Montage wynosi 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, z czego: i. Krzysztof Szymanski (PESEL 68070100233) posiada 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o wartości poz. 2659–2659 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 22 STYCZNIA 2026 R. nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 1.250,00 PLN (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100); ii. Piotr Chorbiński (PESEL 75020107790) posiada 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 1.250,00 PLN (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100); iii. DSD Steel Group GmbH z siedzibą w Essen, Niemcy (adres: Henry-Ford-Str. 110, 66740 Saarlouis, Niemcy), zarejestrowana pod numerem HRB 15114 w Niemieckim Rejestrze Przedsiębiorców posiada 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) („Wspólnik Większościowy”); (łącznie „Wspólnicy DSD Montage”); a b) kapitał zakładowy Megami wynosi 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2.000 (słownie: dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, z czego: i. Krzysztof Szymanski (PESEL 68070100233) posiada 1.000 (słownie: tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100); ii. Piotr Chorbiński (PESEL 75020107790) posiada 1.000 (słownie: tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), (łącznie „Wspólnicy Megami”). 4.2. Stosunek wymiany udziałów w Megami na udziały w DSD Montage W związku z Połączeniem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego DSD Montage, w sposób określony w pkt. 3 Planu Połączenia. W związku z powyższym, w zamian za udziały w Megami, Wspólnicy Megami otrzymają: a) Krzysztof Szymanski otrzyma 131.500 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset) udziałów w DSD Montage o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 6.575.000 PLN (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych); b) Piotr Chorbiński otrzyma 131.500 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset) udziałów w DSD Montage o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej udziałów 6.575.000 PLN (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Stosunek wymiany udziałów w  Megami na Udziały Połączeniowe wyniesie 1:131,5, co oznacza, że Wspólnicy Megami otrzymają 131,5 (słownie: sto trzydzieści jeden i  pół) Udziału Połączeniowego za każdy udział w Megami. Stosunek wymiany udziałów nie musi być wyrażony w liczbach naturalnych i nie generuje konieczności dopłat z uwagi na parzystą liczbę udziałów w Megami posiadanych przez, odpowiednio, Krzysztofa Szymanskiego i Piotra Chorbińskiego. Wspólnik Większościowy obejmie Dodatkowe Udziały w zamian za Wkład Pieniężny. 4.3. Metody zastosowane do określenia stosunku wymiany udziałów Stosunek wymiany udziałów w Megami na Udziały Połączeniowe w DSD Montage został określony na podstawie sporządzonej wartości majątku Megami, z uwzględnieniem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego DSD Montage o Dodatkowe Udziały w celu zachowania dotychczasowego parytetu udziałów pomiędzy Wspólnikami DSD Montage. Wartość majątku Megami (wartość godziwa przedsiębiorstwa spółki) na dzień 1 grudnia 2025 r. wynosi 13.150.000 PLN (słownie: trzynaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). 4.4. Wysokość ewentualnych dopłat Nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 492 § 2 KSH. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Udziały Połączeniowe i Dodatkowe Udziały zostaną przyznane, odpowiednio, Wspólnikom Megami i Wspólnikowi Większościowemu i wpisane do księgi udziałów DSD Montage w Dniu Połączenia. 6. DZIEŃ, OD  KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 6.1. Udziały Połączeniowe i Dodatkowe Udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku DSD Montage wypłacanym począwszy od Dnia Połączenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 7.1. Żadne dodatkowe prawa nie zostaną przyznane przez DSD Montage Wspólnikom Megami. 7.2. W Megami nie ma osób szczególnie uprawnionych. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 8.1. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 9. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 9.1. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia: a) Załącznik nr  1 - projekt uchwały wspólników DSD Montage o połączeniu Spółek; b) Załącznik nr 2 - projekt uchwały wspólników Megami o połączeniu Spółek; poz. 2660–2665 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 22 STYCZNIA 2026 R. c) Załącznik nr  3 - projekt zmian umowy spółki DSD Montage; d) Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Megami; e) Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym DSD Montage; f) Załącznik nr 6 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Megami; g) Załącznik nr 7 - oświadczenie Wspólników DSD Montage w przedmiocie zrzeczenia się pewnych wymogów formalnych dotyczących Połączenia; h) Załącznik nr 8 - oświadczenie Wspólników Megami w przedmiocie zrzeczenia się pewnych wymogów formalnych dotyczących Połączenia. 10. WERSJE JĘZYKOWE 10.1. Polska wersja językowa Planu Połączenia jest wiążąca. Angielska wersja językowa Planu Połączenia została przygotowana dla wewnętrznych potrzeb Spółek i nie jest wiążąca. 11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA 11.1. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 13 stycznia 2026 r., co zostało stwierdzone poniższymi podpisami.